Gesellschaftsvertrag GmbH

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Die Vorlage enthält einen Muster-Gesellschaftsvertrag (GmbH-Satzung) für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Der Gesellschaftsvertrag ist Grundlage für die Rechtsverhältnisse in der GmbH und regelt die Beziehungen zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft.
Das Vertragsmuster bereitet die anwaltliche Beratung oder den Notartermin zur Gründung der GmbH vor. Der Vertrag ist von erfahrenen Rechtsanwälten im GmbH-Recht erstellt, praxiserprobt und sofort einsetzbar.


Inhaltliche Zusammenfassung der Paragraphen des Gesellschaftsvertrags für eine GmbH:

  • §1 Firma, Sitz und Gegenstand


Die Firma, der Sitz und der Gegenstand des Unternehmens werden aufgeführt. Es wird definiert, dass die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks durchführen darf. Auch Beteiligungen sind möglich.

  • §2 Stammkapital


Die Höhe des Stammkapitals sowie die zu leistenden Anteile je Gesellschafter werden festgelegt. Details zur Zahlung dieser Einlagen werden festgelegt

  • §3 Einberufung und Protokollierung von Gesellschafterversammlungen


Es wird festgelegt, wie häufig und wann Gesellschafterversammlungen durchzuführen sind. Auch Details zur ordentlichen Einberufung werden definiert. Details zum Versammlungsvorsitz und zur Protokollierung werden festgehalten.

  • §4 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung


Hier wird geregelt, wie die Gesellschaft Beschlüsse zu fassen hat. In der Regel erfolgt dies bei Präsenzversammlungen. Es folgen Festlegungen zur Beschlussfähigkeit der Gesellschaft.

  • §5 Befugnisse der Gesellschafterversammlung


Es wird definiert, welche Beschlüsse von der Gesellschafterversammlung zu fassen sind. Dies sind insbesondere gesellschaftsrechtlich relevante Punkte wie zum Beispiel die Feststellung des Jahesabschlusses oder auch die Auflösung der Gesellschaft.

  • §6 Geschäftsführer


Es wird festgelegt, dass es einen oder mehrere Geschäftsführer geben darf und welche Vertretungsbefugnisse diese haben. Es können zustimmungspflichtige Entscheidungen definiert werden, bei denen die Gesellschafterversammlung einbezogen wird.

  • §7 Dauer, Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Gewinnverwendung


Die Gesellschaft soll auf bestimmte/unbestimmte Dauer Bestand haben. Als Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr festgelegt. Details zur Rechnungslegung und dazu, wie über die Verwendung der Gewinne entschieden werden soll, folgen.

  • §8 Verfügungen über Geschäftsanteile, Erwerbsrecht


Es wird festgelegt, in welchen Fällen Geschäftsanteile veräußert werden dürfen und welche Vorrechte hier den weiteren Anteilseignern zugemessen werden.

  • §9 Einziehung von Geschäftsanteilen


In einigen Fällen können den Gesellschaftern Anteile entzogen werden. Es wird definiert, wann dies der Fall ist. Auch das in diesem Fall zu zahlende Entgelt wird definiert.

  • §10 Kündigung


Es wird festgelegt, zu welchen Konditionen ein Gesellschafter die Gesellschaft verlassen kann. Auch Details zur Fristwahrung werden hier defineirt.

  • §11 Ausschluss eines Gesellschafters


Die Gesellschafterversammlung kann einen Gesellschafter aus wichtigem Grund ausschließen. Details zu diesem Vorgang und zur Abfindung werden festgelegt.

  • §12 Tod von Gesellschaftern


Es wird vereinbart, dass Geschäftsanteile vererbt werden können. Auch Ausnahmen, die mit der Person des Erben in Verbindung stehen, werden definiert.

  • §13 Entgelt für Geschäftsanteile


Es werden die Rahmenbedingungen für die Ermittlung des Entgelts festgelegt, das im Falle der Abgabe von Geschäftsanteilen zu zahlen ist. Auch Regelungen für etwaige Streitfälle werden festgehalten.

  • §14 Bekanntmachungen


Es wird festgehalten, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft ausschließlich über den elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.

  • §15 Schlussbestimmungen


Die Bestimmungen besagen, dass Änderungen des Gesellschaftsvertrags immer notariell beurkundet werden müssen. Wenn einzelne Vertragsbestandteile keine Gültigkeit besitzen, sollen die weiteren Regelungen beibehalten werden.


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