Due Diligence-Prüfung

Eine Due Diligence-Prüfung, in der Praxis häufig auch kurz DD, ist ein umfassender Prüfungsprozess, der vor allem im Rahmen von Unternehmenskäufen, Fusionen oder Beteiligungen durchgeführt wird. Das Ziel dieser Prüfung besteht darin, potenzielle Risiken, Chancen und finanzielle Aspekte des Zielunternehmens zu identifizieren und zu bewerten. Sie ermöglicht dem potenziellen Käufer, einen umfassenden Einblick in das Zielunternehmen zu erhalten und eine fundierte Entscheidung über den Transaktionsprozess zu treffen.

Klassische Gliederung einer Due Diligence Prüfung

Eine Due Diligence gliedert sich in verschiedene Teilbereiche, die je nach Art des Unternehmens und der Transaktion variieren können. Die häufigsten Teilbereiche sind:

• Finanzielle Due Diligence: Diese umfasst die Analyse der finanziellen Situation des Zielunternehmens. Hier werden Finanzberichte, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Cashflow-Informationen untersucht, um die finanzielle Leistungsfähigkeit, die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Umsätze und Kosten des Zielunternehmens zu bewerten.
• Steuerliche Due Diligence: In diesem Bereich werden steuerliche Angelegenheiten des Zielunternehmens geprüft, um mögliche steuerliche Risiken, Verbindlichkeiten oder steuerliche Vorteile zu identifizieren. Dies umfasst die Überprüfung von Steuererklärungen, Steuerbescheiden, Verrechnungspreisen, steuerlichen Verlustvorträgen und anderen relevanten steuerlichen Aspekten.
• Rechtliche Due Diligence: Hier werden rechtliche Aspekte des Zielunternehmens untersucht, um potenzielle rechtliche Risiken, Haftungsfragen, Verträge, Klagen oder andere rechtliche Unklarheiten zu identifizieren. Es werden typischerweise Verträge, Genehmigungen, Urkunden, Eigentumsrechte, gewerbliche Schutzrechte und Compliance-Aspekte geprüft.
• Operative Due Diligence: Dieser Bereich befasst sich mit den operativen Aspekten des Zielunternehmens, wie z. B. Produktion, Beschaffung, Vertrieb, Kundenbeziehungen, Lieferantenverträge, Marktanalysen und Wettbewerbsposition. Ziel ist es, potenzielle operative Risiken oder Chancen zu identifizieren und deren Auswirkungen auf den Transaktionsprozess zu bewerten.

ESG Due Diligence

Einen immer größeren Umfang nimmt die Prüfung der sogenannten ESG Kriterien ein. Im Rahmen einer ESG Due Diligence werden verschiedene Faktoren untersucht, die in drei Hauptbereiche unterteilt sind:

1.    Umweltaspekte: Hier werden die ökologischen Auswirkungen eines Unternehmens bewertet, wie z.B. Energie- und Ressourcenverbrauch, CO2-Emissionen, Abfallmanagement, Wasserverbrauch und Umweltschutzmaßnahmen. Es werden auch Umweltrisiken und -chancen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb des Unternehmens analysiert.

2.    Soziale Aspekte: Dieser Bereich befasst sich mit den sozialen Auswirkungen eines Unternehmens auf seine Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und die Gemeinschaft. Es umfasst Themen wie Arbeitsbedingungen, Arbeitsrechte, Menschenrechte, Vielfalt und Inklusion, Gesundheit und Sicherheit, Kundenbeziehungen und soziales Engagement.

3.    Governance-Aspekte: Hier werden die Unternehmensführung, die Unternehmenskultur, die Corporate Governance-Strukturen und -Prozesse sowie die Transparenz und Rechenschaftspflicht des Unternehmens bewertet. Es wird untersucht, ob das Unternehmen über angemessene Richtlinien, Kontrollsysteme und Compliance-Mechanismen verfügt.

Ablauf einer DD- Prüfung

Der Ablauf einer Due Diligence kann je nach Situation variieren, aber im Allgemeinen umfasst er die folgenden Schritte:

1. Planung: Festlegung des Prüfungsumfangs, der Ziele und der erforderlichen Ressourcen. Es wird ein Team von Experten zusammengestellt, das die verschiedenen Teilbereiche abdeckt.
2. Informationsbeschaffung: Sammeln aller relevanten Informationen und Unterlagen über das Zielunternehmen, einschließlich finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und operativer Daten. Es können Interviews mit Schlüsselpersonen im Unternehmen geführt werden.
3. Analyse und Bewertung: Sorgfältige Analyse und Bewertung der gesammelten Informationen in den einzelnen Teilbereichen. Hier werden potenzielle Risiken, Chancen und finanzielle Auswirkungen identifiziert und bewertet.
4. Berichterstattung: Erstellung eines umfassenden Berichts, der die Ergebnisse der Due Diligence-Prüfung zusammenfasst. Dieser Bericht enthält eine Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse, potenzielle Risiken und Empfehlungen für den potenziellen Käufer.
5. Entscheidungsfindung: Auf Grundlage der Ergebnisse der Due Diligence-Prüfung trifft der potenzielle Käufer eine fundierte Entscheidung über den weiteren Verlauf der Transaktion, einschließlich Preisverhandlungen, Vertragsbedingungen und weiteren Schritten.

Es ist wichtig zu beachten, dass eine Due Diligence-Prüfung ein komplexer Prozess ist und dass verschiedene Experten in den entsprechenden Teilbereichen eingesetzt werden sollten, um eine gründliche Prüfung durchzuführen (siehe Absatz „Wer arbeitet an einer Due Diligence mit?“).

Checkliste für eine Due Diligence-Prüfung:

• Finanzielle Due Diligence:
• Finanzberichte, Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen prüfen
• Umsatz- und Kostenstrukturen analysieren
• Cashflow-Informationen und Kapitalstruktur überprüfen
• Verbindlichkeiten und offene Forderungen untersuchen
• Steuerliche Aspekte wie Steuererklärungen und -bescheide überprüfen
• Rechtliche Due Diligence:
• Unternehmensstruktur, Eigentumsverhältnisse und Gesellschaftsverträge überprüfen
• Verträge wie Liefervereinbarungen, Kundenverträge und Mietverträge prüfen
• Gewerbliche Schutzrechte, Patente oder Markenrechte überprüfen
• Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Compliance-Verstöße analysieren
• Genehmigungen, Lizenzen und behördliche Auflagen überprüfen
• Operative Due Diligence:
• Geschäftsmodelle und Produktportfolio analysieren
• Kundenbeziehungen, Vertriebskanäle und Marketingstrategien untersuchen
• Betriebsabläufe, Produktionsprozesse und Qualitätssicherung überprüfen
• Lieferantenbeziehungen, Beschaffung und Logistik analysieren
• Markttrends, Wettbewerbssituation und Zukunftsaussichten bewerten
• Personal Due Diligence:
• Organisationsstruktur und Schlüsselpositionen überprüfen
• Arbeitsverträge, Gehaltsstrukturen und Mitarbeiterleistungen analysieren
• Personalentwicklung, Talentmanagement und Mitarbeiterbindung prüfen
• Arbeitsrechtliche Aspekte wie Arbeitszeitregelungen und Tarifverträge untersuchen
• Betriebsvereinbarungen und Mitbestimmungsrechte analysieren
• IT- und Datenschutz Due Diligence:
• IT-Systeme, Infrastruktur und Softwarelizenzen überprüfen
• Datensicherheit, Datenschutzrichtlinien und -prozesse analysieren
• IT-Risiken, Cybersecurity und Notfallpläne bewerten
• Compliance mit Datenschutzgesetzen und -vorschriften überprüfen
• Datenzugriffsrechte und Datenspeicherung analysieren
• Umwelt / ESG Due Diligence:
• Umweltauflagen, -genehmigungen und -zertifizierungen prüfen
• Umweltbelastungen, Altlasten und Entsorgungsverfahren untersuchen

• Energieeffizienz, Ressourcenverbrauch und Nachhaltigkeitsstrategien analysieren
• Umweltrechtliche Verpflichtungen und Risiken bewerten
• Umwelt- und Klimaschutzpolitik überprüfen

Diese Checkliste ist nicht abschließend und sollte je nach Art des Unternehmens und der Transaktion angepasst werden. Es empfiehlt sich, Experten einzubeziehen, um die Due Diligence-Prüfung in den verschiedenen Teilbereichen umfassend durchzuführen.

Wer arbeitet an einer Due Diligence mit?

Bei einer Due Diligence-Prüfung sind in der Regel verschiedene Experten und externe Berater beteiligt, um eine umfassende Bewertung des Zielunternehmens vorzunehmen. Die spezifische Zusammensetzung des Teams kann je nach Art des Unternehmens und der Transaktion variieren. Hier sind jedoch einige der häufigsten externen Berater, die in einer Due Diligence involviert sein können:

1. Wirtschaftsprüfer: Wirtschaftsprüfer unterstützen bei der finanziellen (Financial) Due Diligence, indem sie die Finanzberichte, Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen prüfen. Sie bewerten die finanzielle Leistungsfähigkeit, die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Cashflow-Informationen des Zielunternehmens.
2. Rechtsanwälte: Rechtsanwälte sind für die rechtliche (Legal) Due Diligence verantwortlich. Sie prüfen die rechtliche Struktur des Unternehmens, Verträge, Gewerbliche Schutzrechte, Rechtsstreitigkeiten, Compliance-Aspekte und andere rechtliche Fragen.
3. Steuerberater: Steuerberater unterstützen bei der steuerlichen (Tax) Due Diligence, indem sie die steuerlichen Aspekte des Zielunternehmens analysieren. Sie prüfen Steuererklärungen, Steuerbescheide, Verrechnungspreise, steuerliche Verlustvorträge und andere relevante steuerliche Aspekte.
4. Technische Experten: Je nach Art des Unternehmens können technische Experten wie Ingenieure, IT-Spezialisten oder Umweltexperten hinzugezogen werden. Sie überprüfen technische Aspekte des Unternehmens, wie z.B. Produktionsprozesse, IT-Infrastruktur oder Umweltverträglichkeit.
5. Markt- und Branchenexperten: Markt- und Branchenexperten können bei der so genannten Commercial Due Diligence unterstützen. Sie analysieren Markttrends, Wettbewerbssituation, Kundenbeziehungen und andere operative Aspekte des Unternehmens.
6. HR Spezialisten oder auf Arbeitsrecht spezialisierte Juristen: Arbeitsrechtler und HRler können bei der HR Due Diligence helfen, indem sie Arbeitsverträge, Gehaltsstrukturen, Personalentwicklung und andere personalbezogene Aspekte überprüfen.

Es ist wichtig, ein multidisziplinäres Team von Experten einzubeziehen, um die unterschiedlichen Aspekte einer Due Diligence abzudecken. Die genaue Zusammenstellung des Teams hängt von den spezifischen Anforderungen und dem Umfang der Due Diligence-Prüfung ab. Die Unterstützung externer Berater trägt dazu bei, eine gründliche und objektive Bewertung des Zielunternehmens zu gewährleisten.

Weiterführende Literatur und Quellen:

•  "Due Diligence: A Practical Guide" von Günter Sydow und Martina Arnold: Dieses Buch bietet eine umfassende Einführung in das Thema Due Diligence und behandelt die verschiedenen Aspekte der Prüfung. Es enthält praktische Anleitungen, Checklisten und Fallstudien.
• "The Art of Due Diligence: Navigating Critical Steps and Uncovering Crucial Data" von Jack Prouty: Dieses Buch bietet einen detaillierten Leitfaden für eine effektive Due Diligence. Es behandelt die strategischen, finanziellen, rechtlichen und operativen Aspekte der Prüfung und bietet praxisnahe Ratschläge und Technike